导读：众所周知，公司章程被誉为是公司的“宪章”。每个公司因为股东关系、所处行业、生产要素、公司发展阶段等的不同而需要“量身定制”自己的公司章程。但在实务中，却存在着大量“千篇一律”没有个性的章程，甚至为章程范本“削足适履”。那用范本化的章程会带来什么危害？章程的哪些内容可以“自定义”，又有什么好处呢？笔者将通过多篇短文的方式，来和开办企业的朋友们聊一聊设计公司章程这件事。
文/刘愚
上海正策律师事务所
万科与宝能收购战的启示
于2017年6月9日落下帷幕的宝能收购万科攻防战，涉及宝能、华润、安邦、恒大等中国资本市场上的巨无霸，不仅让“举牌”成了热点词，更是卷起了一股上市公司“修章”热，约有600余家上市公司先后引入反收购条款，想借此提高“野蛮人”进入公司管理层的难度，筑起一道“长城”，避免“大权旁落”。由此可见，中国企业越来越多的开始具备“章程意识”。
中小公司需要设计公司章程吗？
也许有的企业家朋友会问，前面说的都是上市公司，而对于就三两个股东创办甚至是一人公司而言，公司章程的个性化还有那么重要么？
对于这个问题，身边的朋友们也不时会问起，这也是想动笔写关于设计公司章程的原因。对此，笔者的回答是：
有人的地方就有江湖，而公司即是一个由各个成员构成的“江湖”，其涉及股东、董事、高级管理人员之间的“爱恨情仇”，而每个人因为价值、职务、理念、做事方式和利益诉求等不同，会在公司运营中不可避免的产生分歧与摩擦，甚至出现公司僵局。如果在制定公司章程时就提前预防，那么真等到有了纠纷，也只需按图索骥，“照章办事”，就可“药到病除”。否则，涓涓不壅，终为江河，最终会给企业造成难以估量的损失，甚至使企业就此一蹶不振。
其实，有限公司因范本化章程而无法抵御风险的情况比比皆是，例如，未排除股东资格的继承而致新加入的股东与原股东“政见不合”，导致公司分裂；未约定股权对内转让的规则致使丧失公司控制权；未限制股权对外转让的条件，致使无法保持公司的人合性；未约定公司解散事由致无法“用脚投票”，被资本“绑架”；未按实际情况规定股东以认缴还是实缴的出资比例行使表决权、分红、认购增资等等。
所以，不管是大公司还是小公司，只有通过制定得当的公司章程，才能降低公司的决策成本和解决纠纷的成本，维护公司内部运作，在瞬息万变的市场环境中及时作出战略调整与转型，而不是忙着“窝里斗”，贻误商机。
每个人都是自己利益的最佳判断者，公司章程不仅关乎股东利益能否得到周全保护，也关乎一个公司能否“长治久安”。最后，套用莎士比亚的一句话作为本文的结束语： 放弃权利的人，权利也会放弃他。